財聯社4月4日訊（記者 封其娟）部分上市公司與私募構成的一致行動關係，已經成爲規避監管、實施違規操作的“高危組合”。
浙江證監局近日披露，針對“未按規定履行要約收購義務”及“隱瞞持股信息變動情況”兩類違法行爲，農藥上市公司貝斯美時任實控人陳峯被該局責令改正，給予警告，合計罰款450萬元。
罰單指出，爲規避監管，陳峯借用他人賬戶代持暗中增持貝斯美3%股份，觸發要約收購義務卻未履行；同時，陳峯還刻意隱瞞代持股變動，導致上市公司定期報告出現虛假記載，構成信披違法。此外，該局披露的一個關鍵細節尤爲值得關注：在實施“蒙面增持”之前，陳峯已與私募機構江蘇熙華等構成一致行動關係，並通過股權轉讓安排，將一致行動人總持股比例抬升至29.37%，逼近30%的要約收購紅線。
但據公開信息，江蘇熙華是一家資質存疑、內控薄弱的私募機構，註冊資本僅實繳30%、全職員工僅1人、因內控問題曾被出具警示函。
放着資質更優的私募機構不選，陳峯爲何要與這家“弱資質”私募結成一致行動人？顯然，他的目的也不在於尋求專業投資機構，或更意在隱蔽持股、規避監管。
有私募人士認爲，上市公司或相關實控人選擇這類私募合作，主要出於三點考量：一是治理結構簡單、人員稀少，決策鏈條短，易被實際控制，便於執行一致行動；二是內控薄弱、合規寬鬆，爲違規操作提供空間；三是這類小私募市場關注度低，持股變動不易引起監管和市場即時警覺，成爲隱藏真實持股意圖的“理想馬甲”。
事實上，此類案例也並非個例。部分上市公司實控人或股東，傾向於通過私募產品搭建隱蔽的一致行動架構，以隱匿真實持股、規避舉牌及要約收購義務，甚至開展僞市值管理。部分治理失序、合規薄弱的私募機構，正因操作靈活、信息不透明等特徵，成爲此類違規行爲的常用通道。
結盟“弱資質”私募，又借他人賬戶蒙面增持
今年3月，陳峯便已收到浙江證監局下發的行政處罰事先告知書。此次罰單顯示，針對未按規定履行要約收購義務，浙江證監局對陳峯責令改正，給予警告，並處以150萬元罰款；針對隱瞞持股信息變動情況導致上市公司信息披露存在虛假記載的行爲，該局對陳峯處以300萬元罰款。
截至2024年8月，實控人陳峯與公司控股股東寧波貝斯美控股、江蘇熙華旗下青禾2號基金、上海熠洋尚源企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）構成一致行動關係，陳峯及其一致行動人合計持有貝斯美1.06億股，占上市公司總股本的29.37%。
當年8月30日，陳峯以本人借入資金通過吳某銘、鍾某海的證券賬戶，以大宗交易方式買入貝斯美1083.3萬股股份，占上市公司總股本的3%。交易完成後，陳峯及其一致行動人持有貝斯美股份1.17億股，占上市公司總股本的32.37%，觸發要約收購義務，但陳峯未按規定履行要約收購義務。
此外，陳峯隱瞞持股信息變動情況，導致貝斯美2024年年報、2025年半年報中披露的實控人的持股信息存在虛假記載。
2025年10月，貝斯美公告披露實控人陳峯收到證監會立案告知書，其中指出，陳峯已認錯並積極配合整改，擬將鍾某海、吳某銘代持的貝斯美股票以大宗交易的方式轉讓給非關聯第三方。股票轉讓後，若有超額收益將上繳貝斯美，支持上市公司的發展運作。整改完成前，陳峯放棄前述2個賬戶代持股份對應的投票權。
回顧來看，貝斯美2023年12月公告稱，因股權架構調整需要，實控人陳峯與江蘇熙華簽署了《一致行動協議》。與此同時，公司控股股東貝斯美控股、2名其他股東和陳峯一致行動人上海禾凱祁源企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）向江蘇熙華合計轉讓公司5.35%股份。
轉讓前，陳峯及一致行動人直接及間接持有貝斯美28.45%股權，轉讓後則合計持有29.37%股權。此外，實控人陳峯及一致行動人自願承諾，交易完成後18個月內不減持所持有或所持公司股份。
據中基協披露，江蘇熙華是一家證券類私募，成立於2015年9月，當年12月完成登記，註冊資本是1000萬元，但實繳比例僅30%，在管規模爲0-5億元。值得注意的是，江蘇熙華於中基協登記在冊的全職員工僅1位，且機構信息最後更新時間是2024年3月。
天眼查顯示，2022年7月，江蘇熙華曾因未按規定提交年度報告信息，被南京市建鄴區市場監督管理局列入經營異常名錄3年。
2025年8月，因未妥善保存私募基金投資決策、交易等方面的記錄，江蘇熙華被江蘇證監局出具警示函。
隱瞞與私募一致行動關係，遭大額罰款
蒙面增持通常是指，通過分散賬戶、隱瞞一致行動人、代持等手段，暗中累積上市公司股份，故意不履行法定的權益披露與舉牌義務，隱藏真實持股主體與比例。
實際上，上市公司實控人或股東與私募達成一致行動人的案例不勝枚舉，試圖隱瞞一致行動關係的案例也不在少數，這背後往往隱藏着規避監管、操縱股價、隱匿控制權、實施僞市值管理等複雜動機。
2025年7月，針對康偉、湯奇青隱瞞一致行動關係導致好利科技信息披露存在重大遺漏行爲，證監會要求責令改正，給予警告並處以400萬元罰款，康偉、湯奇青分別承擔250萬元、150萬元。
2020年，康偉通過實控企業及他人代持，累計受讓好利科技29.91%股份；2021年3月至5月，湯奇青以現金及承債方式，協議受讓好利科技29.99%的股權。隨後，好利科技公告湯奇青爲上市公司唯一實控人。
但經調查，康偉、湯奇青是收購好利科技29.99%股份的一致行動人。湯奇青受讓股份，僅5.47%股權是以自有資金購買，剩餘24.52%股權通過承接好利科技原實控人債務的方式取得。湯奇青償還債務的主要資金來源於康偉實控的企業。作爲未公開的一致行動人，康偉深度參與好利科技經營管理，多次主導、參與公司高管提名選用及薪資待遇、資本運作、分紅送股等重大事項。
綜合各方信息，此次涉案被罰的康偉，正是國內早期陽光私募機構和熙投資的創始人。在創辦私募前，康偉歷任中興信託上海研發部研究員、申銀萬國證券研究所總經理、中海信託副總、中海基金總經理、中海信託副總。該私募官網上，康偉簡歷曾標註着“時任國內最年輕的基金公司和信託公司總經理”。
早在2018年，證監會就“超比例持股未報告及在限制轉讓期限內買賣證券”的行爲，對和熙投資、康偉給予警告，二者被合計罰款1810萬元。
儘管和熙投資否認並提出申辯，證監會仍認定，和熙投資與中信證券、平安證券、顧國平構成一致行動人。該會指出，和熙投資以多種形式募資超18億元，通過旗下多隻私募產品交易慧球科技，相關交易決策也均由和熙投資作出。在該賬戶組持股比例觸及5%舉牌線後，和熙投資並未履行報告、告知、公告義務，且在限制轉讓期內繼續交易該股票。
除了實控人，上市公司股東隱瞞與私募一致行動關係被罰的案例同樣存在。江蘇證監局今年2月披露，蘇交科持股5%以上大股東王軍華、符冠華均存在隱瞞一致行動關係且未及時披露的違規行爲，二人被出具警示函、記入誠信檔案，深交所也發佈了監管函。
經查，王軍華配偶作爲單一份額持有人，先後成立3只資管計劃及私募產品，王軍華實際控制這3只產品並與之構成一致行動關係；符冠華配偶作爲單一份額持有人成立1只私募產品，符冠華實際控制這1只產品並與之構成一致行動關係。
上述一致行動關係最早可追溯至2021年12月，王軍華、符冠華均未及時通知公司進行披露，導致公司遲至2024年半年報才予以披露，存在1年至2年半信息披露滯後。
與私募合謀操縱股價，難逃虧損、重罰
若說隱瞞一致行動關係，意在隱匿控制權、規避監管約束，部分上市公司實控人或股東與私募的所謂合作，甚至演變爲直接合謀操縱股價。儘管“機關算盡”，此類案例多以鉅額虧損和監管重罰告終。
2024年1月，證監會對美尚生態董事長王迎燕、永樹資產實控人季雲操縱美尚生態股票一案合計罰款800萬元，王迎燕、季雲各自承擔500萬元、300萬元罰款。
據查，王迎燕、季雲實際控制113個證券賬戶通過連續交易、對倒交易操縱美尚生態股價，賬戶組最終虧損2.38億元。操縱過程中，王迎燕是發起者、決策者，安排交易保證金，負責部分賬戶的借用工作，季雲負責部分賬戶的借用工作。
永樹資產已於2020年5月被吊銷，該公司披露的經營範圍包括：資產管理，投資管理，實業投資，創業投資，但並未在中基協留下登記記錄。
上市公司實控人與私募合謀操縱股價並非個例，且多以虧損收場。
2016年3月，針對合謀操縱宏達新材股價一案，證監會對宏達新材時任實控人朱德洪罰款300萬元，對上海永邦投資罰款300萬元，對上海永邦投資時任董事長、實控人楊紹東及投資總監馮越峯均給予警告並分別罰款60萬元、10萬元。
證監會指出，上海永邦主營業務系投資二級市場以及幫助上市公司股東進行“市值管理”。上海永邦借入45個證券賬戶，並使用“千石資本－海通MOM私募精選之永邦2”等11個結構化信託產品和券商收益互換產品，實際控制使用上述56個賬戶（以下簡稱：賬戶組）操縱宏達新材等股票。
朱德洪與上海永邦合謀，通過利用信息優勢連續買賣、在實際控制的賬戶之間進行交易，影響宏達新材股票交易價格，但該賬戶組交易宏達新材股票最終虧損3066.68萬元。
另外，據中基協披露，上海永邦投資成立於2007年11月，2017年3月已由協會註銷。
（財聯社記者 封其娟）
