鑑於新思科技公司收購安似科技具有或者可能具有排除、限制競爭效果，市場監管總局決定附加限制性條件批准這筆交易，限制性條件包括集中雙方和集中後實體公平、合理、無歧視地向中國客戶供應相關EDA產品
文｜《財經》研究員 郭麗琴
編輯｜朱弢
7月14日下午，中國市場監管總局發佈公告，附加限制性條件批准了新思科技公司（Synopsys，下稱“新思科技”）收購安似科技公司（Ansys，下稱“安似科技”）股權案。
公告顯示，該收購案涉及全球EDA（電子設計自動化）軟件市場。這也是此前有消息稱，美國對華出口一度管制的領域。
當地時間1月16日，EDA軟件和半導體功能模塊知識產權（下稱“設計IP”）公司新思科技宣佈，將現金和換股的形式，收購工業仿真軟件巨頭安似科技所有流通的普通股。根據協議條款，每股安似股票將獲得197美元現金和0.3450股新思科技普通股，按2023年12月21日新
思科技普通股的收盤價計算，這筆收購總價值約爲350億美元。
市場監管總局在公告中稱，鑑於此項經營者集中在全球和中國境內光學軟件、光子軟件市場、部分EDA軟件市場和設計IP市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果，決定附加限制性條件批准此項集中。
公告要求，集中雙方和集中後實體履行八項義務，其中包括兩項剝離——剝離新思科技整個光學和光子器件仿真業務、剝離安似科技功耗分析軟件相關的研發、分銷、許可、銷售等業務。遵守所有現有客戶合同，包括價格和服務水平條款。此外，不得終止現有客戶合同，不得拒絕中國客戶續簽現有客戶合同的要求，公平、合理、無歧視地向中國客戶供應主要用於寄生分析、晶體管級電源完整性分析和功率器件分析的新思科技EDA產品和安似科技EDA產品。
一位不願具名的半導體行業資深人士對《財經》表示，雖然新思科技目前專注於芯片設計軟件，而安似科技則側重於系統設計軟件，兩者產品並不完全直接重疊。但未來AI服務器的產品提供“一體化”設計服務是大勢所趨，所以長期來看影響頗爲深遠。
此前的5月底，美國商務部曾要求新思科技停止向中國提供服務，後於7月2日通知其恢復對華出口。
7月4日，商務部新聞發言人就美取消相關對華經貿限制措施情況答記者問時稱，中美倫敦經貿會談後，雙方於近期確認了落實兩國元首6月5日通話重要共識和鞏固日內瓦經貿會談成果的具體細節。目前，雙方團隊正在加緊落實倫敦框架有關成果。中方正依法依規審批符合條件的管制物項出口許可申請。美方也採取相應行動，取消對華採取的一系列限制性措施，有關情況已向中方作了通報。
據市場監管總局公佈的信息，交易雙方均涉及EDA軟件業務交易。
交易雙方於2024年1月15日簽署協議，新思科技將以現金和換股形式，收購安似科技所有流通的普通股。交易後，後者將成爲前者的全資子公司。
收購方新思科技於1986年成立於美國，在納斯達克上市，無最終控制人，主要從事EDA軟件和設計IP業務，爲芯片和電子系統開發公司提供解決方案。被收購方安似科技於1970年成立於美國，同在納斯達克上市，無最終控制人，主要業務爲開發和銷售數字模型仿真與分析（S&A）軟件和服務。安似科技的S&A軟件可用於半導體設計領域，供芯片設計人員在芯片設計工作流程中使用，可視爲EDA軟件。
此前，美國政府陸續出臺多項對華歧視性限制措施。其中，5月28日，有媒體援引知情人士報道，美國商務部工業和安全局（BIS）已經向新思科技、楷登電子（Cadence）、西門子EDA等三家全球前三的EDA軟件廠商發出通知，要求它們停止向中國提供服務，以阻止中國開發先進製程芯片的努力。
據新華社報道，當地時間6月9日至10日，中美經貿中方牽頭人、國務院副總理何立峯與美方牽頭人、美國財政部長貝森特及商務部長盧特尼克、貿易代表格里爾在英國倫敦舉行中美經貿磋商機制首次會議。雙方進行了坦誠、深入的對話，就各自關心的經貿議題深入交換意見。
進入7月，前述三家芯片EDA供應商陸續聲明稱，收到BIS通知，恢復對中國提供EDA軟件訪問權限。
據市場監管公告披露的信息，新思科技收購安似科技的交易未達到國務院規定的申報標準，但有證據證明具有或者可能具有排除、限制競爭效果。市場監管總局依法於2024年5月11日書面要求新思科技就本交易進行申報。本案於2024年7月10日以非簡易程序申報。
市場監管總局審查後認爲，此項集中對全球和中國境內光學軟件市場、光子軟件市場、部分EDA軟件市場、設計IP市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果。
據該公告，7月11日，這筆交易的的申報方向市場監管總局提交了該收購案的附加限制性條件承諾方案。
反壟斷監管的對象是具有市場支配地位的經營者，主要是防止其濫用市場支配地位，排除、限制競爭。因此，反壟斷案首先要界定經營者所在相關市場。
據市場監管總局的公告，經對新思科技和安似科技業務進行全面梳理，交易雙方在光學軟件市場、光子軟件市場、部分EDA軟件市場存在橫向重疊。安似科技的EDA軟件業務和新思科技的EDA軟件業務、設計IP業務面臨共同客戶羣，存在相鄰關係。綜合考慮雙方業務情況，將本案相關市場界定爲光學軟件、光子軟件、部分EDA軟件和設計IP市場。
在經營者集中審查中，相鄰市場指與主市場存在互補性、相同客戶羣或相同最終用途的產品或服務領域。
光學軟件、光子軟件、部分EDA軟件和設計IP的相關地域市場均爲全球市場，理由爲：一是上述產品在全球範圍內無顯著差異，質量、性能、技術能力等方面大體相同。二是供應商均在全球範圍內開展業務，客戶在全球範圍內採購，各地區產品價格不存在顯著差異。三是無重大監管壁壘限制全球供應商向中國境內客戶供應產品，且不存在關稅壁壘。四是上述產品均爲軟件，下載即可，無運輸成本。因此，將上述產品的相關地域市場界定爲全球，同時考察中國境內市場情況。
據市場監管總局公告，EDA軟件用於設計和驗證芯片等半導體器件，芯片設計人員在將芯片送往晶圓廠或代工廠進行製造之前，使用EDA軟件對芯片進行規劃、設計和驗證。
不論從需求替代，還是供給替代看。EDA軟件都呈現生態複雜、種類間差異大，可替代性低的特點。
此外，EDA軟件包含數十種甚至上百種不同的功能，從而滿足不同的客戶需求。某些工具可能覆蓋多個流程階段，但功能本質相同（如功耗分析），因此跨流程EDA功能反而可能形成競爭。
本案中，根據交易雙方EDA軟件的功能，從交易雙方EDA軟件具有的橫向重疊和相鄰關係出發，界定了36個EDA軟件相關商品市場。其中，交易雙方在7個EDA軟件市場存在橫向重疊，在33個相關商品市場上具有相鄰關係。
根據《反壟斷法》第三十三條規定，參考《橫向經營者集中審查指引》，市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用戶企業和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認爲此項集中對全球和中國境內光學軟件、光子軟件、部分EDA軟件和設計IP市場具有，或者可能具有排除、限制競爭效果。
爲何此次交易可能產生排除、限制競爭的影響？
下游客戶通常會根據自身業務需要購買不同的EDA軟件和設計IP組合，用於執行互補的操作。因此，EDA軟件與設計IP之間具有相鄰關係。在本交易中，市場監管總局重點分析交易形成的安似科技EDA軟件產品與新思科技EDA軟件及設計IP之間的相鄰關係。
首先，集中後的實體在部分EDA軟件市場具有排除、限制競爭的能力。
一是安似科技在門級電源完整性分析、電磁仿真、結構與熱分析、寄生分析軟件、門級安全分析軟件等市場上具有市場支配地位。
2023年，在全球門級電源完整性分析軟件市場，安似科技（軟件名稱爲Redhawk-SC）的市場份額爲55%-60%。與其他軟件相比，RedHawk-SC在複雜分析和仿真方面具有更好的性能和整體質量，行業普遍認爲其他競爭者的類似產品與安似科技產品差距較大。此外，客戶改用其他門級電源完整性軟件成本高昂且耗時，工程師較依賴使用該產品，還會圍繞現有軟件編寫功能腳本和例行程序，難以放棄使用RedHawk-SC而改用競品軟件。
同一年，在全球電磁仿真軟件全球市場，安似科技（軟件名稱爲Electronics Enterprise和HFSS）的市場份額爲45%-50%。Electronics Enterprise是用於電子系統級設計與仿真的平臺，而HFSS是一款3D電磁（EM）仿真軟件，用於設計和仿真高頻電子產品。據調研，HFSS上市時間較長，諸多下游客戶已將其深度嵌入其芯片設計流程，放棄使用HFSS切換到其他軟件成本高昂，且需耗時數年，過程會“非常困難”。
同時，在全球結構與熱分析軟件市場，安似科技（軟件名稱爲RedHawk-SC ET）的市場份額爲70%-75%。據調研，市場參與者普遍認爲RedHawk-SC ET軟件明顯處於市場領先地位，且競爭對手產品無法在功能和性能上替代安似科技產品。
此外，在全球門級安全分析軟件市場，安似科技的市場份額爲95-100%，其他產品難以替代。因此，安似科技在全球門級安全分析軟件市場中具有市場支配地位，不受其他競爭者的競爭約束。
二是上述EDA軟件市場進入門檻較高，客戶轉換難度大，競爭者進入市場後面臨需求不足。進入上述EDA軟件市場需要投入極高的研發成本，某一項功能的軟件開發成本就高達數千萬美元，且需要3年-5年甚至更長的時間。在芯片設計階段，需要使用數十種功能的EDA和設計IP產品，客戶會根據自己的設計流程和需求不同，“混合搭配”不同功能、不同品牌的設計IP和EDA軟件，形成芯片設計流（業內稱爲設計Flow）。在不同的設計Flow中，工程師需要對不同軟件之間的數據傳輸接口等進行設計，更換某一個EDA軟件或設計IP都涉及到多個軟件的數據輸入輸出格式和整個設計Flow的變動，需要重新投入技術人員和額外的時間和資金，成本高昂。綜合以上原因，客戶僅在某一功能無法滿足現有需求的情況下才有更換EDA軟件的動機。因此，可供潛在競爭者爭奪的市場有限，即使進入市場後也可能面臨需求不足的情況。
三是相鄰市場產品對安似科技產品依賴度較高。具有相鄰關係的產品對安似科技產品的互操作性依賴程度較高。不同功能的EDA軟件和設計IP在芯片設計與製造流程中發揮着不同但高度互補的作用。EDA軟件之間以及EDA軟件與設計IP之間開放互操作性對於所有競爭者非常重要。若相關產品之間的互操作性被延遲、降低、限制或拒絕，則整個芯片設計流程將無法推進。因此，設計IP和EDA軟件供應商均需要維持與安似科技產品之間的互操作性，依賴與安似科技開展技術合作。
其次，集中後實體在部分EDA軟件市場、設計IP市場具有排除、限制競爭的動機。
據市場監管總局分析，EDA軟件間及EDA軟件與設計IP之間的互操作性需從數據兼容、語義統一、流程整合到生態共建逐層遞進。
不同EDA軟件與設計IP之間互操作性協議根據客戶的設計需求而建立。客戶非常看重不同EDA軟件和設計IP之間互操作性的效率，會對專有接口提出需求。儘管相關接口有行業標準限制，但在符合行業標準的前提下，EDA軟件供應商仍然有能力降低或限制互操作性，或通過專有接口的設計提升用戶體驗。因此，集中後實體可以通過限制與其他競爭者軟件的互操作性或提高自身軟件的互操作性來獲得競爭優勢，具有差別對待的動機。
最後，集中後實體在部分EDA軟件市場、設計IP市場具有或者可能具有排除限制、競爭的效果。包括：可能延遲、降低、拒絕或終止與新思科技競爭對手EDA軟件和設計IP之間的互操作性；可能利用安似科技具有市場支配地位的相關EDA軟件產品，對與其具有互操作性的新思科技部分EDA軟件和設計IP軟件實施捆綁、搭售，損害下游客戶利益和選擇權；有損互操作性或者是基於互操作性的捆綁、搭售行爲將可能導致技術生態的進一步封閉，對行業創新產生消極影響，阻止潛在競爭者進入市場，進而對社會公共利益產生損害。
據公告，經營者集中審查過程中，市場監管總局將該案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，並與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。
經評估，市場監管總局認爲，申報方2025年7月11日提交的附加限制性條件承諾方案，可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。
鑑於此項經營者集中在全球和中國境內光學軟件、光子軟件市場、部分EDA軟件市場和設計IP市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監管總局決定附加限制性條件批准此項集中，要求集中雙方和集中後實體履行八項義務：
第一，剝離光學解決方案相關業務，即新思科技整個光學和光子器件仿真業務。
第二，剝離功耗分析軟件有關業務，即安似科技功耗分析軟件相關的研發、分銷、許可、銷售等業務。
第三，遵守所有現有客戶合同，包括價格和服務水平條款。不得終止現有客戶合同，不得拒絕中國客戶續簽現有客戶合同的要求，公平、合理、無歧視地向中國客戶供應主要用於寄生分析、晶體管級電源完整性分析和功率器件分析的新思科技EDA產品和安似科技EDA產品。
第四，不得以任何方式捆綁搭售交易雙方相關產品，不得阻礙或限制客戶單獨購買或使用新思科技或安似科技相關產品，不得在服務水平、價格或功能等方面對客戶差別對待。
第五，繼續支持安似科技相關EDA產品或主要用於寄生分析、功率器件分析和晶體管級電源完整性分析的新思科技相關EDA產品所支持的行業標準格式。
第六，繼續維持並應中國客戶要求續簽有關產品的現有互操作性協議。
第七，在獲得中國客戶書面支持的情況下，根據第三方EDA廠商的要求，與第三方EDA廠商簽訂互操作性協議。
第八爲保密信息。
公告顯示，上述的限制條件生效後，交易雙方和集中後實體每年須向市場監管總局報告相關履行情況，直至各項限制性條件終止。
其中，第一項至第二項限制性條件至剝離業務完成後終止。第三項至第八項限制性條件自生效日起10年內有效，期滿後自動終止。
責編 | 張雨菲
封圖來源 | 視覺中國
